شركة المساهمة
– مواد تمهيدية
مواد تمهيدية (63 – 69)
المادة رقم 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسئولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار القيمة الإسمية لما اكتتبوا به من أسهمها.
المادة رقم 64
شركة المساهمة شركة مغفلة عارية عن العنوان، ولكن يجب أن يطلق عليها إسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها. ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعي، إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا بإسم هذا الشخص. ويجب أن يتبع إسم الشركة، أينما ورد، عبارة شركة مساهمة.
المادة رقم 64
شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب أن يطلق عليها إسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية: أ- إذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا بإسم هذا الشخص. ب- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل إسم شخص طبيعي. ج- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على إسم شخص طبيعي . ويجب أن يتبع إسم الشركة أينما ورد عبارة شركة مساهمة.
المادة رقم 65
لا يجوز أن يكون لشركة المساهمة إسم أية شركة أخرى أو إسم مشابه، إلا أن يكون إسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت إسمها أو إسما يشابهه أن تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الإسم. فإذا رفض الطلب، كان لها أن ترفع الأمر إلى القضاء وأن تطالب بتغيير الإسم والتعويض.
المادة رقم 66
لشركة المساهمة أن تغير إسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالإسم الجديد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير إسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.
المادة رقم 67
يجوز أن يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي. وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
المادة رقم 68
كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون جميع الشركاء من الكويتيين، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء، في غير البنوك وشركات التأمين، أن يكون بعض الشركاء غير كويتيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأس مال أجنبي أو خبرة أجنبية بشرط ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51% من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الدائرة الحكومية المختصة.
المادة رقم 68
كل شركة مساهتمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون جميع الشركاء من الكويتيين، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء أن يكون بعض الشركاء غير كويتيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأس مال أجنبي أو خبرة أجنبية بشرط ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الإخلال بأحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة إلى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة إلى البنوك، ووفقا للقواعد والأحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو البنك المركزي بحسب الأحوال.
المادة رقم 69
للدائرة الحكومية المختصة أن تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الأساسي لشركات المساهمة، وعلى هذه الشركات أن تحتذي هذا النموذج.
4.2 – الفصل الأول
تأسيس شركة المساهمة (70 – 137)
4.2.1 – الفرع الأول
عمليات التأسيس (70 – 97)
المادة رقم 70
يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية، ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية: 1- إسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- الأغراض التي أسست من أجلها. 4- أسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص. 5- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، وإسم مقدمها، وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 7- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا. 8- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها. وفيما عدا الأعمال الخاصة بتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز أن يكون من بين الأغراض التي تؤسس الشركة من أجلها الإتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها أن تدخل شريكا في شركات يكون من بين أغراضها الإتجار في هذه القسائم، ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك. (( تم إضافة هذه الفقرة بموجب القانون رقم 51 لسنة 1994 مادة ثانية )).
المادة رقم 70
يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية: 1- إسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- مدة الشركة إن وجدت. 4- الأغراض التي أسست من أجلها. 5- أسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة أو المؤسسات العامة أو الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيه عدد أقل. 6- مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به إن وجد، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7- بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها وأسهم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا. 9- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يحوز أن يتضمن عقد التأسيس أية شروط من شأنها أن تعفي المؤسسين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الأعمال الخاصة بتطوير الأراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز أن يكون من بين الأعراض التي تؤسس الشركة من أجلها الإتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها أن تدخل شريكا في شركات يكون من بين أغراضها الإتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.
المادة رقم 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة إلى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الأساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الأساسي.
المادة رقم 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة. خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم. من أن تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وأنه قائم على أسس سليمة، وأن كلا من عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون.
المادة رقم 73
إذا رفض طلب تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب ترخيص جديد إلا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
المادة رقم 74
إذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية، وتكتسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
المادة رقم 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة رقم 76
يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما يأتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، تذكر فيه أغراض الشركة، وأسماء مؤسسيها، ومقدار رأس مالها، وعدد أسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها. 3- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة، وأجور أعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الأخرى التي يكون من شأنها أن تؤثر في المركز المالي للشركة. وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه إلى الدائرة الحكومية المختصة.
المادة رقم 77
يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح بإسم الشركة. ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر.
المادة رقم 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، والموطن الذي اختاره على أن يكون في الكويت، وكل بيان آخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الإيصال.
المادة رقم 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الإيصال.
المادة رقم 80
يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.
المادة رقم 81
على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10% من رأس مال الشركة، وأن يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.
المادة رقم 82
إذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.
المادة رقم 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها كاملة، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة.
المادة رقم 84
في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة أعتبر اكتتابهم نهائيا.
المادة رقم 85
إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في أي وقت خلال مدته، أغلق باب الاكتتاب، على ألا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة أيام من البدء بالاكتتاب. وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به. ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.
المادة رقم 86
كل اكتتاب تم خلافا للأحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب. ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.
المادة رقم 87
على المؤسسين، خلال ثلاثين يوما من إغلاق باب الاكتتاب، أن يقدموا إلى الدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الأسهم التي اكتتب بها، وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها، وبأسماء المكتتبين وعناوينهم، وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وقيمة السهم وما دفع من قيمته.
المادة رقم 88
على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صوره من الدعوة إلى الدائرة الحكومية المختصة. وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة إلى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها أو من يمثلوهم تمثيلا صحيحا، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين. (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب المرسوم بالقانون رقم 9 لسنة 1978 مادة أولى )).
المادة رقم 89
يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الأساسي.
المادة رقم 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة وفقا لأحكام المادة 156.
المادة رقم 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الإدارة أن يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة أو بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين بالتضامن عن هذا البطلان.
المادة رقم 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يطلب منه نسخة مطابقة للأصل لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب أن يبين في وضوح إسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة أو نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة رقم 93
على مجلس الإدارة أن ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء أعضاء المجلس وأسماء مراقبي الحسابات.
المادة رقم 94
أولا: أن أحكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة ( 69 ) إن وجد هذا النموذج. مع عدم الإخلال بما نصت عليه المادة (70 ) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة ( 71 ) تأسيس شركات مساهمة التي لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات التالية: ثانيا: أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها، ووضعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا: أن الحصص العينية قد قدمت وفقا لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة رابعا: أن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.
المادة رقم 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها، إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.
المادة رقم 96
إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إتمام المعاملة التي لم تتم. فإذا لم تبادر، خلال شهر من الإنذار، إلى إجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
المادة رقم 97
إذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لأحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.
4.2.2 – الفرع الثاني
رأس المال (98 – 129)
المادة رقم 98
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي، وألا يقل في أي حال من الأحوال عن خمسمائة روبية في الشركات التي تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام، وعن مائة ألف روبية في الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.
المادة رقم 98
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا أن يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائتين وخمسين ألف دينار كويتي.
المادة رقم 99
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الإسميه لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
المادة رقم 99
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الإسمية لكل منها عن مائة روبيه ولا تزيد على ألف، ويكون السهم غير قابل للتجزئة وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
المادة رقم 100
تصدر الأسهم بقيمتها الإسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى، وإذا صدرت بقيمة أعلى، خصصت الزيادة أولا لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم.
المادة رقم 101
يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في الكويت إسمية ، فإذا رخص للشركة في أن يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب أن تكون أسهم الشركاء الكويتيين إسمية. أما قسائم الأرباح، التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها، فيجوز أن تكون إسمية أو لحاملها.
المادة رقم 102
تدفع قيمة الأسهم نقدا، دفعة واحدة أو أقساطا. ولا يجوز أن يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم. ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.
المادة رقم 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الأسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم حين سداد جميع الأقساط.
المادة رقم 104
إذا تأخر المساهم عن سداد الأقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد إنذاره، أن تعرض أسهمه للبيع بالمزاد العلني أو في البورصة إن وجدت. وتستوفى من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين، الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فإذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة.
المادة رقم 105
يجوز أن تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل أموال غير نقدية أو في مقابل حقوق مقومة. ويجب على المؤسسين أن يطلبوا إلى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من أسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الإقرار. ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.
المادة رقم 106
يجوز بيع الأسهم والسندات المؤقتة، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة إلا إذا دون في السجل الخاص الموجود عندها. ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان ومندوب الشركة، ويجب أن يكون المشتري كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكه لكويتي.
المادة رقم 106
لا يجوز التصرف في الأسهم أو السندات المؤقتة إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن أثني عشر شهرا على الأقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شان أن يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة أن تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد إصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب أن يكون المتصرف إليه كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.
المادة رقم 107
يجوز رهن الأسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام المادة السابقة.
المادة رقم 108
لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة ولا ترفع إلا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه والراهن، دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة رقم 109
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا، أو بعد توزيع خمسة في المائة على الأقل من الأرباح الحقيقية الناتجة من أعمال الشركة.
المادة رقم 110
لا تجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة. ويجب أن تكون القيمة الإسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الإاسمية للأسهم القديمة، وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.
المادة رقم 111
لكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الأولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك.
المادة رقم 112
للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد على حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا، ويجب أن يستند التخفيض إلى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة رقم 113
يجوز أن يجري التخفيض بأحد الوجهين الآتيين:- أولا: تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق. ثانيا: تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة، أو بإعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة رقم 114
لا يجوز للشركة أن تشتري أسمها لحسابها الخاص، ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤد قيمة الأسهم كاملة. وتعتبر الأسهم التي تشترى على هذا الوجه مستهلكة.
المادة رقم 114
لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها أن تستهلك بعض أسهمها برد قيمتها الإسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدى قيمة الأسهم كاملة.
المادة رقم 115
على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم المستهلكة وفقا لأحكام المادة السابقة أسهما تسمى أسهم التمتع، ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الإسمية عند تصفية الشركة.
المادة رقم 115
على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم التي تم شراؤها وفقا لأحكام المادة السابقة أسهما تسمى أسهم التمتع. ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية، ما عدا استرداد قيمة السهم الإسمية عند تصفية الشركة.
المادة رقم 116
يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة إسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوها للشركة، ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.
المادة رقم 117
تعطى السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة رقم 118
لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد استيفاء الشروط الآتية: أولا: أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا: ألا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا: أن يصدر من الجمعية العامة قرار بإصدار السندات.
المادة رقم 119
على مجلس الإدارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، أن ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع أعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات، وعدد السندات التي يراد إصدارها، وقيمتها الإسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقدمات العينية، ونتائج الميزانية الأخيرة المصدق عليها، والغرض الذي أصدر القرض من أجله. ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الإصدار. وإذا لم تراع الأحكام المتقدمة الذكر، جاز للمكتتبين بالسندات أن يلغوا اكتتابهم وأن يستردوا المبالغ التي دفعوها.
المادة رقم 120
إذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عن الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة إليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة أن تبيع السند بالمزاد العلني أو بسعر البورصة وفقا لأحكام المادة ( 104 ).
المادة رقم 121
يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند أو الوفاء بقيمته، ولا يجوز إصدار السندات ذات النصيب إلا بمرسوم.
المادة رقم 122
توفي الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الإصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره.
المادة رقم 123
للشركة أن تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في إعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة أو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. وإذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لأحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. وإذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.
المادة رقم 124
على الشركة أن تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات إصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها أو الوفاء بها.
المادة رقم 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال أسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب، أن تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.
المادة رقم 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، أو بناء على دعوه مجلس إدارة الشركة، أو بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الأقل. وتجري الدعوة بإعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الأعمال.
المادة رقم 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة إلى اجتماع ثان لنفس جدول الأعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين، على أن كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات أو يخفض الفائدة أو رأس مال الدين أو ينقص التأمينات أو يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.
المادة رقم 128
لممثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.
المادة رقم 129
يجوز لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.
المادة رقم 99 مكرر
يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية، بعد الحصول على موافقة إدارة السوق، أن تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من أسهمها إلى عدة أسهم بشرط أن تكون قد قامت بتوزيع أرباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.
المادة رقم 101 مكرر
يجوز أن تكون بعض أسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير أولوية لها في الحصول على نسبة معينة من أرباح الشركة القابلة للتوزيع أو عن طريق أولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية أو منح حامليها ميزة أفضل عند التصويت أو غير ذلك على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على أوجه الامتياز التي يمكن أن تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة أن تنتقص من حقوق الأسهم الممتازة إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا إلا إذا وافق عليه 75% من حملة الأسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا يتضمن شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للأوراق المالية شروط وقواعد تداول الأسهم الممتازة.
المادة رقم 119 مكرر
يجوز إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.
المادة رقم 106 مكررا
تنتقل ملكية أسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للأوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون أو النظام الأساسي للشركة. وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على أسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط وإجراءات القيد في هذه السجلات. ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول أسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات وأسماء أطرافها فور الانتهاء من إجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد إخطارها بذلك.
المادة رقم 106 مكررا ( أ )
لا تنتقل ملكية أسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة أو الغير إذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق إلا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف إليه بعد الحصول على موافقة السوق، فإذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة.
المادة رقم 115 مكررا
يجوز للشركة أن تشتري ما لا يجاوز 10% من عدد أسهمها بقيمتها السوقية بشرط ألا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الأسهم في مجموع أسهم الشركة في الأحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لأسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الأحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للأوراق المالية.
4.2.3 – الفرع الثالث
العضوية في الشركة (130 – 134)
المادة رقم 130
يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها، أعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون.
المادة رقم 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية: أولا: قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا: استيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية. ثالثا: المساهمة في إدارة أعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا: الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا: إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة مخالفا للقانون أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي. سادسا: التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقا لأحكام القانون.
المادة رقم 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الآتية: أولا: تسديد الأقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار. ثانيا: دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا: الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة. رابعا: تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.
المادة رقم 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: أولا: زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الإسمية. ثانيا: إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي. ثالثا: فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا: تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لأحكام القانون. على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة رقم 134
يجب على الشركة أن تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص آخر الاطلاع عليه لقاء دفع أجرة معقولة، فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف دون مبرر.
4.2.4 – الفرع الرابع
تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي (135 – 137)
المادة رقم 135
يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي بقرار من الجمعية العامة وفقا لأحكام المادة ( 158 )، ويجوز أيضا أن تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام المادة السالفة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر أو اندماج الشركة في أية شركة أو هيئة أخرى.
المادة رقم 136
يجوز لعدد من الأعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الأسهم على 15% من القيمة الإسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، أن يعارضوا أمام المحكمة في هذه القرارات إذا كان فيها إجحاف بحقوقهم ، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجرى التسوية المناسبة لشراء أسهم المعارضين بشرط ألا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الأسهم، أو ترجئ تنفيذها حتى تجرى أية تسوية مناسبة أخرى.
المادة رقم 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة ( 135 ) وفقا لأحكام القانون.
4.3 – الفصل الثاني
إدارة شركة المساهمة (138 – 169)
4.3.1 – الفرع الأول
مجلس الإدارة (138 – 153)
المادة رقم 138
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة، ولا أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
المادة رقم 139
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف، وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة، على أنه يكفي أن يكون مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الإسمية مائة ألف روبية، وهذا كله ما لم ينص نظام الشركة على قدر آخر. ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنه مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
المادة رقم 139
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة على أنه يكفي أن يكون مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الإسمية عشرة آلاف دينار ما لم ينص نظام الشركة على قدر أكبر، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنه مالية قام بها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
المادة رقم 140
لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلا لشخص اعتباري أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في دولة الكويت، ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة أو عضوا منتدبا في أكثر من شركتين مساهمتين مركزها في دولة الكويت، ويترتب على على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر، ويلتزم من يخالف هذا الشروط بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، أو تسريب أو إفشاء المعلومات التي تخص الشركة أو القرارات التي وصلت إليه بحكم منصبه غير المعلن عنها، كما لا يجوز له بيع أو شراء أو التنازل عن أسهم الشركة التي هو عضو مجلس إدارتها طيلة مدة عضويته فيها إلا وفقا للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة.
المادة رقم 140
لا يجوز أن يكون الشخص عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها في الكويت، ولا يجوز له أن يكون عضوا منتدبا للإدارة أو رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في الكويت.
المادة رقم 141
ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. ويجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.
المادة رقم 142
إذا ساهمت الدولة أو مؤسسة عامة في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 142
إذا ساهمت الدولة، أو مؤسسة عامة، أو مؤسسة أجنبية دعت الحاجة إلى استثمار رأس مالها أو خبرتها الفنية وفقا لما ورد في الفقرة الثانية من المادة 68، في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء المثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 142
يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها إذا كانت نسبة مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الأسهم طيلة مدة عضوية ممثليه في مجلس الإدارة يستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية أعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة. ويكون المساهم مسؤولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 143
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة رقم 144
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، إلا أن ينص نظام الشركة على مرات أكثر.
المادة رقم 145
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين.
المادة رقم 146
لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.
المادة رقم 147
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.
المادة رقم 148
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.
المادة رقم 149
تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعا. وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعا على وجه التضامن بأداء التعويض، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وذكر اعتراضه في المحضر. وتسقط دعوى المسئولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حسابا عن إدارته.
المادة رقم 150
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام. ومع ذلك يجوز في حالة عدم تحقيق الشركة للأرباح أن توزع مكافأة سنوية لا تزيد على ثلاثة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة. (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب مرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة أولى والتي عدلت من قبل بموجب القانون 56 لسنة 1966 مادة أولى )).
المادة رقم 151
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها، إلا إذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم.
المادة رقم 152
يجوز للجمعية العامة إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس بناء على اقتراح صادر من المجلس بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
المادة رقم 153
على كل شركة أن تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس هذا المجلس وأعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.
المادة رقم 152 مكرر
يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة بموافقة المالكين لأكثر من نصف أسهم الشركة حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة. وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد.
4.3.2 – الفرع الثاني
الجمعية العامة (154 – 160)
المادة رقم 154
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. وتوجه الدعوى لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال بإحدى الطريقتين الآتيتين: (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب المرسوم بالقانون رقم 9 لسنة 1978 مادة أولى )). أ- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل. ب- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضى مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها أن توجه الدعوى لحضور الاجتماع بطريق الإعلان إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
المادة رقم 155
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أكثر من نصف الأسهم. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.
المادة رقم 156
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.
المادة رقم 157
يدخل في جدول الأعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: أولاً : سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة. ويجب أن يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح. ثانيا: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة. ثالثا: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. رأبعا: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذى يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا: بحث الاقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال وبإصدار سندات وبالاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات، واتخاذ قرار في ذلك. سادسا: بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه. ويجوز أن يقدم الاقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر عدد الأسهم.
المادة رقم 157
يدخل في جدول الأعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: أولاً : سماع تقرير محلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب أن يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح، ويجوز إصدار أسهم مقابل الأرباح التي حققتها الشركة. ثانيا: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة. ثالثا: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. رأبعا: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذى يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا: بحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات وبالاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ قرار في ذلك. سادسا: بحث أي اقتراح آخر إذا كان من الأمور العاجلة التي لا يتم إدراجها مسبقا في جدول الأعمال وذلك بناء على اقتراح يقدم من الجهة الحكومية المختصة أو من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% ( عشرة في المائة ) من رأس المال.
المادة رقم 158
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: أولا: تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. ثانيا: بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ثالثا: حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى. رابعا: زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه. (( تم استبدال هذا البند بموجب المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة أولى )).
المادة رقم 159
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوى من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة الأخيرة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.
المادة رقم 160
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضر من يمثل أكثر من نصف الأسهم. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم الشركة.
4.3.3 – الفرع الثالث
حسابات الشركة (161 – 169)
المادة رقم 161
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين، تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية، ما لم يحدد نظام الشركة ميعادا آخر. واستثناء من أحكام الفقره الأولى من هذه الماده يكون للشركة المسجلة فى سوق الأوراق المالية مراقبو حسابات لا يقل عددهم عن اثنين من المحاسبين القانونيين على ـن يكونا من مكاتب محاسبية منفصلة. (( تم إضافة هذه الفقرة بموجب القانون رقم 51 لسنة 1994 مادة ثالثة )).
المادة رقم 162
لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.
المادة رقم 163
للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة.
المادة رقم 164
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية:- أولا: ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض. ثانيا: ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا: ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا: ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية. خامسا: ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا: ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
المادة رقم 165
يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.
المادة رقم 166
يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
المادة رقم 167
يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر. ولا يجوز توزيع الإحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
المادة رقم 168
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي إختياري. ويستعمل الاحتياطي الإختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
المادة رقم 169
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
4.4 – الفصل الثالث
انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها (170 – 177)
المادة رقم 170
تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور الآتية:- 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله. 3- شهر إفلاس الشركة. 4- حل الشركة وفقا لأحكام القانون. 5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.
المادة رقم 171
إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الأجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الإجراءات التحفظية اللازمة. (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب القانون رقم 16 لسنة 1992 مادة أولى )).
المادة رقم 172
تجري تصفية أموال الشركة وفقا للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الأحكام الآتية.
المادة رقم 173
إذا لم يعين المصفون في نظام الشركة، عينتهم الجمعية العامة العادية، أو الجمعية العامة غير العادية إذا كانت هي التي قررت حل الشركة. فإذا تعذر الحصول على قرار في هذا الشأن، تولت المحكمة تعيين المصفين.
المادة رقم 174
يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم، وينضم إليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.
المادة رقم 175
يتلقى المصفون حسابا عن أعمال الإدارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الأخيرة إلى وقت افتتاح التصفية، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.
المادة رقم 176
بعد انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.
المادة رقم 177
يضع مراقبو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون، ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين. فإذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات، رفع الخلاف إلى القضاء.
4.5 – الفصل الرابع
أحكام ختامية (178 – 184)
المادة رقم 178
للدائرة الحكومية المختصة أن تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون والنظام الأساسي. ويجوز لها أن تكلف في أي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر أعمالها.
المادة رقم 179
يجوز لكل ذي شأن أن يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.
المادة رقم 180
يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تكون لها وكالات في الكويت، ويشترط في الوكيل أن يكون كويتيا.
المادة رقم 181
يجب على هذه الوكالات أن تقوم بإجراءات القيد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.
المادة رقم 182
على الوكيل أن يمسك حسابات منتظمة عن الأعمال التي يقوم بها.
المادة رقم 183
صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.
المادة رقم 184
يصدر قانون بتنظيم الإشراف على شركات التأمين وهيئاتها.
المادة رقم 184 مكرر
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لاتقل عن عشرة دنانير ولا تزيد على مائتي دينار كل من خالف أحكام المواد 85 مكرراو106و109و الفقرة الأخيرة من المادة77 والفقرة الأخيرة من المادة 140 ويجوز للمحكمة أن تحكم بمصادرة الأسهم موضوع المخالفة،ولكل ذي شأن أن يطالب مرتكب المخالفة بالتعويضات إن كان لها محل.