[:en]
Joint Stock Company
– Introductory materials
Preliminary Materials (63 – 69)
Article 63
A Joint Stock Company shall consist of a number of persons subscribing for negotiable shares and shall not be liable for the Company’s obligations except to the extent of the nominal value of the subscribed shares.
Article 64
A joint-stock company is an anonymous company, but must be given a specific trade name indicating its purpose and allocation. This name may not be derived from the name of a natural person, unless the purpose of the company is to invest a patent legally registered in that person’s name. The name of the company shall, wherever mentioned, be followed by the term joint stock company.
Article 64
A joint-stock company is an anonymous company and must be given a specific trade name indicating its purpose and allocation. This name may not be derived from the name of a natural person except in the following cases: If the company owns a commercial establishment bearing the name of a natural person. C) If the transfer is made to a joint stock company from a company whose address includes the name of a natural person. The name of the company shall be followed wherever the term “joint stock company” is mentioned.
Article 65
A joint stock company may not have the name of any other company or a similar name, except that the name of a company is in the dissolution role and you agree to this name. A company that claims that another company has taken its name or a similar name may ask the competent government department to instruct the company to change this name. If the application is rejected, it may take the matter to court and demand a change of name and compensation.
Article 66
The Joint Stock Company may change its name by a resolution of the Extraordinary General Assembly. The new name shall be registered in the Commercial Register in accordance with the provisions of the law and announced in the Official Gazette. Changing the name of the company shall not prejudice its rights or obligations or any legal actions taken or taken against it.
Article 67
A joint-stock company may have a certain period mentioned in the Memorandum or Articles of Association. If the purpose of the company is to carry out a particular work, its duration may be determined by the end of that work. The duration of the company may not be extended by implication in the articles of association or articles of association, but may be extended by a resolution of the extraordinary general assembly.
Article 68
Every joint stock company incorporated in Kuwait shall be Kuwaiti nationals. All partners shall be Kuwaiti nationals and the company’s headquarters shall be in Kuwait. However, in non-banks and insurance companies, it may be exempted that some partners are non-Kuwaiti if there is a need to invest foreign capital or experience, provided that the share capital of the Kuwaiti partners is not less than 51% of the company’s capital, provided that a license is obtained. In it from the competent government department.
Article 68
Every joint stock company incorporated in Kuwait shall be Kuwaiti nationals. All partners shall be Kuwaiti nationals and the company’s head office should be in Kuwait. However, it may be exempted that some partners are non-Kuwaiti, if the need to invest foreign capital or expertise, provided that the share capital of Kuwaiti partners is not less than 51 percent of the capital of the company, and provided that a license is obtained from the competent government authority. Without prejudice to the provisions of the preceding paragraph, insurance companies and banks shall not be less than 60% of the share capital of the company. Such participation shall be with the approval of the Ministry of Commerce and Industry for the insurance companies and the Central Bank of Kuwait for the banks. Ministry of Commerce and Industry or the Central Bank as the case may be.
Article 69
The competent government department may issue a resolution of a Memorandum of Association and Articles of Association of joint stock companies.
Chapter One
Establishment of Joint Stock Company (70 – 137)
Section I
Establishment Operations (70 – 97)
Article 70
The Memorandum and Articles of Association of the Joint Stock Company shall be drawn up in an official paper. The Memorandum of Association shall include the following details: 1. Name of the company. 2- Head office. The purposes for which it was established. Names of the founding partners. Such persons may not be less than five persons. The amount of the company’s capital and the number of shares to which the capital is divided. 6. A statement of each non-monetary share, all the conditions for its submission, the name of the applicant, and the mortgage and concession rights arising from this share. 7 – the benefits decided to the founders and the reasons for these advantages. 8 – A rough statement of the amount of expenses and costs performed by the company or committed to performance due to its incorporation. Except for the business of financing the purchase of housing for citizens, it shall not be among the purposes for which the company establishes trading in private housing vouchers, nor shall it enter into a partner in companies whose purposes are to trade in such vouchers. The company otherwise. ((This paragraph was added according to Law No. 51 of 1994, Article II.))
Article 70
The Memorandum and Articles of Association of the Joint Stock Company shall be drawn up in an official paper. The Memorandum of Association shall include the following details: 1. Name of the company. 2- Head office. 3- Duration of the company, if any. The purposes for which it was established. The names of founding partners may not be less than five persons, with the exception of companies established by the government, public institutions or joint-stock companies wholly owned by them, may be unique to the establishment or involve fewer in it. 6- The amount of the issued company’s capital, the amount of the authorized capital, if any, the number of shares to which the capital is divided, the value of each share and its type and the amount to be paid from the value of the share at the time of subscription. A statement of each non-monetary share and all the conditions of its submission, the shares of the applicant and the mortgage and concession rights arising from this share. 8 – the benefits decided to the founders and the reasons for these advantages. 9 – A rough statement of the amount of expenses and costs that the company is obliged to perform due to its incorporation. The Memorandum of Association shall not contain any conditions that would exempt the founders or some of them from the liability resulting from the invalidity of the company. With the exception of the work related to the development of land and the financing of the purchase of housing for citizens, it may not be among the symptoms for which the company establishes trading in private housing vouchers, nor may it enter into a partner in companies whose purposes are to trade in these vouchers. The company does otherwise.
Article 71
The founders shall submit a request to issue a decree establishing the joint stock company to the competent government department. This request shall be formally attached to the company’s memorandum of association and a copy of its articles of association. The application shall include a full statement of the company drawn from the memorandum of association and articles of association.
Article 72
The competent government department shall be established. Within one month of submitting the application by issuing the decree. That the establishment of the company does not violate public order or morals. It was well founded, and both the Articles of Association and the Statute did not violate the provisions of the law.
Article 73
If the application for incorporation of the company is rejected, the founders may not apply for a new license until six months after the rejection decision.
Article 74
If a decree is issued establishing the company, it shall be published in the official gazette.
Article 75
The founders shall subscribe to the shares after the decree is published in the Official Gazette.
Article 76
The founders shall, at the time of offering the shares in the public offering, issue a statement to the public including the following: 1. A summary of the company’s Memorandum and Articles of Association stating the company’s objectives, the names of the founders, the amount of its capital, the number of shares, the value of the share, the amount to be paid from this value, and the advances. In-kind, the amount of expenses, wages and costs incurred in establishing the company. 2. The maximum number of shares that a person can subscribe to. 3. The number of shares that are required to acquire membership in the Board of Directors, the wages of the members of the Board and the benefits they earn. 4. Date, place and conditions of subscription. 5. All other matters that may affect the financial position of the Company. This statement shall be published in the Official Gazette and a copy of it shall be sent to the competent government department.
Article 77
Subscriptions shall be made in one or more of the approved banks. The installments shall be paid in the bank at the time of subscription. Subscription must remain open for a minimum period of ten days and not more than three months.
Article 78:
The subscriber’s subscription shall be in a paper stating the number of shares he subscribes to, his acceptance of the company’s Memorandum and Articles of Association, the domicile he has chosen to be in Kuwait, and any other statement necessary. The subscriber shall deliver the paper to the bank and shall pay the installments to be paid against a receipt signed by the bank indicating the name of the subscriber, his chosen country, the date of subscription, the number of shares subscribed and the premiums paid. The subscription shall be considered final upon receipt of the receipt by the subscriber.
Article 79
A printed copy of the company’s Memorandum and Articles of Association shall be given to each subscriber.
Article 80
The Bank shall retain all funds received from subscribers and may not deliver them except to the First Board of Directors.
Article 81
The founders shall subscribe for shares of not less than 10% of the company’s capital, and shall pay before the publication of the subscription statement the amount equivalent to the percentage required of the public to pay for each share at the time of subscription.
Article 82
If the subscription does not exhaust all the shares offered, the founders may extend the deadline for a period not exceeding three months.If the subscription does not exhaust all shares at the end of the new date, the founders shall either revoke the incorporation of the company or reduce its capital.
Article 83
In case of reversal of the incorporation, the founders shall refund the amounts paid from subscribers to their owners in full. They shall be jointly liable for the reimbursement of such amounts and for the expenses incurred in establishing the company.
Article 84
In the event of a decrease in the capital, subscribers shall have the right to revoke their subscription at least not later than the initial subscription period.
Article 85
If all the shares have been subscribed at any time during its term, the subscription shall be closed, but not before ten days from the beginning of the subscription. If, after the closing of the subscription period, it appears to have exceeded the number of shares offered, the shares shall be distributed to the subscribers in proportion to their subscription. Distribution is being made to the nearest true share.
Article 86
Any subscription made in contravention of the foregoing provisions may be filed by any interested party within thirty days from the closing date of the subscription. It may be null and void even if the company is in liquidation.
Article 87:
The founders shall, within thirty days of the closing of the subscription, submit to the competent government department a statement of the number of shares subscribed, subscribers to pay the premiums to be paid, the names and addresses of subscribers, the number of shares subscribed by each, the value of the share and the value of payment.
Article 88
The founders shall, within the period stipulated in the preceding Article, invite the subscribers to convene the Constituent General Assembly and send copies of the invitation to the competent governmental department. If this period elapses without such invitation, it shall be made by the competent government department. The invitation to attend the meeting of the Constituent General Assembly shall be issued in the same manner as the invitation to attend the Ordinary General Assembly. The meeting shall be valid in the presence of those who own more than half of the subscribed shares or their representatives, if such quorum is not available. It is true whatever the number of attendees, and the meeting is presided over by the Assembly elected by the founders. ((This paragraph has been replaced by Decree Law No. 9 of 1978 Article 1)).
Article 89
The founders shall submit to the Constituent General Assembly a report containing full information on all foundations and supporting documents. The Association shall verify the validity of this information and its compliance with the law and the Memorandum and Articles of Association of the Company.
Article 90
The constituent general assembly shall elect the first board of directors and the first auditors and declare the establishment of the company definitively. The decisions of the Constituent Assembly shall be issued by an absolute majority of the shares represented in accordance with the provisions of Article 156.
Article 91
Once the Company is finally established, the Board of Directors shall be registered in the Commercial Register in accordance with the provisions of the Law. Failure to register shall result in the invalidity of the company or the invalidity of the statement that has not been registered. The members of the Board of Directors shall be jointly liable for such invalidity.
Article 92
The company’s articles of association shall be suspended in its offices, and each person may request a copy of the original for a reasonable price. In all contracts entered into by the Company, in letters, bulletins, announcements and other publications issued by it, the name, type, position, date of establishment, amount of subscribed capital and paid-up capital with amendments to the increase or decrease and the registration number of the company in the Commercial Register shall be clearly indicated. .
Article 93
The Board of Directors shall publish each year in the Official Gazette, within two months from the date of approval of the accounts by the General Assembly, the budget for the previous financial year and a list of the members of the Board and the auditors.
Article 94
First: The provisions of the contract and the system are identical to the model provided for in Article (69), if any. Without prejudice to the provisions of Article (70) of this Law, it is permissible to exempt from the provision of Article (71) the establishment of joint stock companies whose shares shall not be offered to the public in a public subscription by an official editor issued by all founders. Second: The founders subscribed to all shares, performed the amount required by law to perform their value, and put their performance at the disposal of the company in a bank approved. Third: The shares in kind have been submitted in accordance with the provisions of the law, has been met in full. Fourth: The founders have appointed the necessary administrative bodies of the company and keep with the official editor a copy of the papers and documents supporting the above-mentioned declarations.
Article 95
A company established in accordance with the provisions stipulated in the preceding Article shall not have a legal personality and shall not commence its business unless it is registered in the Commercial Register and the official publication of its incorporation is published in the Official Gazette.
Article 96
If a joint stock company is established illegally, any interested party may, within five years of its incorporation, warn it that the transaction which has not been completed must be completed. If, within one month of the ultimatum, the necessary correction is not made, the concerned party may request a decision to invalidate the company and liquidate the company as an actual company. However, partners may not protest to others against the invalidity of the company.
Article 97
If the incorporation of the company is unlawful, the partners and any interested party may, within the time the nullity action may be filed in accordance with the provisions of the preceding Article, may file a joint liability action against the founders, the first board members and the first auditors.
Section II
Capital (98 – 129)
Article 98
The capital of the company shall be sufficient to achieve its objectives, and shall be in Kuwaiti cash, and in no case shall be not less than five hundred rupees in companies whose shares are offered to the public in a public offering, and not less than one hundred thousand rupees in companies whose shares are not offered for public subscription.
Article 98
The capital of the company shall be sufficient to achieve its objectives, and shall be in Kuwaiti currency, subject to the provisions of the special laws. The capital of a joint stock company whose shares are offered for public subscription shall not be less than five million Kuwaiti dinars and the capital of a joint stock company which does not put its shares for public subscription shall not be less than two hundred and fifty thousand Kuwaiti Dinars.
Article 99
The capital of the company shall be divided into equal shares of not less than one hundred fils and not more than seventy five dinars. The share shall be indivisible, but may be shared by two or more persons and represented by one person, and the partners shall be jointly liable for the obligations. Implications of this property.
Article 99
The share capital of the company shall be divided into equal shares of not less than one hundred rupees and not more than one thousand. The share shall be indivisible, but may be shared by two or more persons and represented by one person. The partners shall be jointly liable for the obligations This property.
Article 100
Shares shall be issued at their nominal value and may not be issued at a lower value. If they are issued at a higher value, the increase shall be allocated first to meet the issuance expenses and then to reserve or depreciation of the shares.
Article 101
The shares of the company established in Kuwait shall be nominal. If the company is licensed to have some of its partners non-Kuwaiti, the shares of the Kuwaiti partners shall be nominal. Profit vouchers, whose form and provisions are determined by the Company’s regulations, may be nominal or bearer.
Article 102
Shares are paid in cash, in one payment or in installments. The premium to be paid upon subscription shall not be less than 20% of the value of the share. In all cases, all value shall be paid within five years from the date of the incorporation decree.
Article 103
The Company shall issue temporary bonds at the time of subscription, stating the amount of shares subscribed, the amounts paid and the remaining installments.
Article 104
If the shareholder fails to pay the installments on time, the company may, after warning him, put his shares for sale by auction or in the stock exchange, if any. All creditors, unpaid installments, interest and expenses, shall be collected from the sale price in priority, and the rest shall be refunded to the shareholder. If the sale price is not sufficient, the company shall return the rest to the shareholder in his own funds.
Article 105
The Company may have shares in kind, which shall be given in exchange for non-monetary funds or in exchange for assessed rights. The founders shall request the President of the Plenary Court to appoint an expert to investigate whether such shares have been appropriately estimated. Such shares shall only be finalized after being approved by the subscriber group with a two-thirds majority of the cash shares after excluding what is owned by the applicants. In this case, the sponsors of these shares shall not have the right to vote in respect of this declaration. Shares in kind may not represent shares fully valued.
Article 106
Shares and temporary bonds may be sold. The sale shall not be considered valid in the right of the company unless it is recorded in the special register therein. Registration shall be at a sale board attended by the contractors and the company’s representative. The buyer shall be a Kuwaiti national if the shares or their temporary bonds are owned by a Kuwaiti.
Article 106
The temporary shares or bonds may not be disposed of until the company has issued its first budget for at least twelve months. Any action taken before that shall be considered void. It is permissible to act after the issuance of the above-mentioned budget.
Article 107
The temporary shares and bonds may be pledged, donated and disposed of by any other act. The provisions of the preceding Article shall apply to the disposition.
Article 108
The Company’s funds may not be withheld to meet debts owed by a shareholder, but the debtor’s shares and dividends may be withheld. The attachment sign shall be placed on the shares in its register kept in the company upon a notification issued by a competent authority and shall be lifted only by notification from that party. All decisions taken by the General Assembly shall apply to the barrier and the mortgagee, as they shall apply to the shareholder whose shares and shares are reserved, without having the rights of membership in the company.
Article 109
The founders may not dispose of their shares until two years after the establishment of the company, or after distributing at least five percent of the real profits resulting from the company’s activities.
Article 110
The capital increase may only be made if the original share premiums have been paid in full. The par value of the new shares shall be equivalent to the par value of the old shares. The original subscription provisions shall apply to the new shares.
Article 111
لكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الأولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك.
المادة رقم 112
للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد على حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا، ويجب أن يستند التخفيض إلى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة رقم 113
يجوز أن يجري التخفيض بأحد الوجهين الآتيين:- أولا: تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق. ثانيا: تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة، أو بإعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة رقم 114
لا يجوز للشركة أن تشتري أسمها لحسابها الخاص، ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤد قيمة الأسهم كاملة. وتعتبر الأسهم التي تشترى على هذا الوجه مستهلكة.
المادة رقم 114
لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها أن تستهلك بعض أسهمها برد قيمتها الإسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدى قيمة الأسهم كاملة.
المادة رقم 115
على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم المستهلكة وفقا لأحكام المادة السابقة أسهما تسمى أسهم التمتع، ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الإسمية عند تصفية الشركة.
المادة رقم 115
The Company shall grant to the owners of the shares purchased in accordance with the provisions of the preceding Article, shares called enjoyment shares. Owners of enjoyment shares benefit from all the rights of ordinary shareholders, except for the redemption of the nominal share value upon liquidation of the company.
Article 116
The Company may borrow in return for issuing bonds of one nominal value negotiable, which shall be given to subscribers for the amounts they have lent to the Company. This loan shall be made through an invitation to subscribe to the public.
Article 117
The bonds are given to the holder of the right to collect a fixed interest to be paid within certain periods and to recover the amount of his debt from the company’s money.
Article 118
The company may not issue bonds unless the following conditions are met: First: The subscribed capital of the company must be paid in full. Second: The value of the bonds issued by the company shall not exceed its subscribed capital, with the exception of real estate, industrial and agricultural lending banks. Third: To issue a decision of the General Assembly to issue bonds.
Article 119
The Board of Directors shall, before inviting to subscribe for the bonds, publish in the Official Gazette a statement of signature of its members and addresses containing the decision of the General Assembly approving the issuance of bonds, the number of bonds to be issued, their nominal value, interest rate, the date of payment, conditions and guarantees, and the number of bonds. The company has previously issued with its guarantees, the amount of the company’s capital, the value of in-kind advances, the results of the last approved budget, and the purpose for which the loan was issued. This data should be included in all loan announcements and publications, and in the bonds themselves at issue. If the foregoing provisions are not observed, the subscribers of the bonds may cancel their subscription and recover the amounts paid.
Article 120
If the price of the bond is not paid in full for the subscription, and the subscriber does not respond to the invitation issued by the company to pay the rest upon maturity, the company may sell the bond by auction or at the stock price in accordance with the provisions of Article (104).
Article 121
Bonds may be issued with a reward to be paid when the bond is amortized or its value is paid. Bonds with a share may only be issued by decree.
Article 122
The Company shall pay the value of the bonds in accordance with the conditions laid down at the time of issuance.
Article 123
The Company shall have the right to re-offer these bonds for subscription unless this is prohibited by a provision of the Company’s Regulations or if such bonds have been redeemed pursuant to an obligation to redeem the Company. If redeemable bonds are offered for subscription again in accordance with the provisions of the preceding paragraph, such offer shall not be considered as subscription in a new loan, but shall have the provision of subscribed bonds from the payment in which they were issued. If subscribed, the subscriber shall have all the rights enjoyed by the bonds of this installment.
Article 124
The Company shall prepare a register listing the details of the issuance of each installment of the bonds, the subscriptions thereof, the amounts paid off and the details of their amortization or payment.
Article 125
A decision shall consist of bondholders in each installment of a unified body. The decisions of this body shall apply to absentees and offenders present. The Company shall, within two weeks from the closing date of the subscription, invite this Authority to meet to approve its bylaw and elect its representatives.
Article 126
The Authority shall hold its meetings at the invitation of its representatives, at the invitation of the Board of Directors of the Company, or at the request of a team of bondholders representing at least five per cent of its value. The invitation shall be made by a declaration in the Official Gazette and shall include the agenda.
Article 127
The Authority’s decisions shall not be lawful unless a number of two thirds of the issued bonds is present. If such quorum is not completed, the Authority shall be invited to a second meeting of the same agenda. Decisions shall be made by a two-thirds majority of the votes present, but each decision extending the date of payment of the bonds, reducing interest or debt capital, insuring insurance or otherwise affecting the rights of bondholders shall be taken only in the presence of a representative of two thirds of the bonds issued.
Article 128
The representatives of the Authority shall have the right to attend the general assemblies of the company. The company shall issue the same invitation to the shareholders and shall be entitled to participate in the talks without voting.
Article 129
Representatives of the Authority may take all precautionary measures to safeguard the rights of bondholders.
Article 99 bis
The shareholding companies listed on the Kuwait Stock Exchange may, after obtaining the approval of the DFM’s management, issue a decision to divide one of its shares into several shares, provided that they have distributed dividends for two consecutive years. This resolution shall be issued by the extraordinary general assembly of each company in accordance with the conditions and controls prescribed by the Minister of Commerce and Industry.
Article 101 bis
Some capital shares may be excellent by establishing a priority in obtaining a certain percentage of the company’s distributable profits or through the priority of sharing the assets of the company upon liquidation or giving its holders a better advantage when voting or otherwise provided that shares of the same type are equal in rights. The Company’s Articles of Association shall provide for the privileges that the Company may decide. The Company may not derogate from the rights of preferred shares except by a resolution of the Extraordinary General Assembly. This decision shall not be effective unless approved by 75% of the preferred shareholders. The Minister of Commerce and Industry shall issue a decision containing the conditions and rules for issuing preferred shares. The Kuwait Stock Exchange issues the rules and rules for trading preferred shares.
Article 119 bis
Convertible bonds may be issued as soon as they are fulfilled and the Minister of Commerce and Industry shall issue the decisions regulating them.
Article 106 bis
The ownership of shares of companies that are traded within the Kuwait Stock Exchange Hall shall be transferred among the contractors and in the market records unless their disposal has been contrary to the rule of law or the company’s articles of association. Trading in the trading hall on the shares of companies registered in the Market shall be recorded in special registers prepared for this purpose and kept at the Market Headquarters. The Market Committee shall determine the conditions and procedures for registration in such registers. The Market Manager shall provide each company whose shares have been traded in the Market with a detailed statement of these transactions and the names of its parties immediately after the completion of the procedures to be recorded in the Market’s records.
Article 106 bis (a)
Ownership of shares of companies registered in the Market shall not be transferred against the Company or third parties if they are disposed of outside the Market Hall except after being recorded in the Shareholders Register with the Company. In the market, it will be restricted to the disposal of its records in the presence of both parties and the company’s representative.
Article 115 bis
The Company may buy up to 10% of its shares at its market value, provided that the purchase is not financed by the Company’s capital. The Minister of Commerce and Industry shall issue a decision regulating the purchase of shares of the company in accordance with the preceding paragraph and how to use and dispose of them, taking into account the provisions of the organization of the Kuwait Stock Exchange.
Section III
Membership in the company (130 – 134)
Article 130
The founding members who sign the Memorandum of Association, as well as the shareholders who subscribed in its shares, shall be considered as members of the Company, all enjoying equal rights and subject to the same obligations, subject to the provisions of the law.
Article 131
In particular, the member shall enjoy the following rights: First: Receiving the profits and benefits to be distributed to the shareholders. Second: To collect a share of all the company’s funds upon liquidation. Third: Contribute to the management of the company’s business, whether in the general assemblies or in the board of directors, in accordance with the company’s articles of association. Fourth: Obtaining a printed booklet containing the budget of the last accounting cycle, the profit and loss account, the report of the board of directors and the auditors’ report. Fifth: To institute a lawsuit against any decision issued by the General Assembly or the Board of Directors in contravention of the law, public order, articles of association or articles of association. Sixth: Disposal of shares owned by him, and priority in the subscription of new shares, in accordance with the provisions of the law.
Article 132
In particular, the member shall be entrusted with the following obligations: First: Pay the due installments and pay the interest of the delay as soon as the deadline expires without the need for warning. Second: Payment of expenses incurred by the company in order to collect the unpaid premium and sell the share. Third: Refrain from any action with the intent to harm the company. Fourth: To implement any resolution issued by the General Assembly legally.
Article 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: أولا: زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الإسمية. ثانيا: إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي. ثالثا: فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا: تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لأحكام القانون. على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة رقم 134
The company shall keep a record of the shareholders in which the names and addresses of the members shall be recorded, the number of shares owned by each, the amount paid for each share, the date of registration of each member in the register, the date of his separation from the company and the method of separation. This record shall be kept in the company’s premises and shall be accessible to any member free of charge. Any other person shall also have access to it for reasonable wages, except in cases prohibited by law. Any interested party shall have the right to request the correction of a record if a person is registered or deleted without justification.
Section IV
Amendment of Articles of Association and Articles of Association (135-137)
Article 135
The Memorandum and Articles of Association of the Company may be amended by a resolution of the General Assembly in accordance with the provisions of Article 158. The Extraordinary General Assembly may also decide in accordance with the provisions of the aforesaid Article to sell or otherwise dispose of any project undertaken by the Company or merge the Company into any company. Or another body.
Article 136
A number of the shareholders of the Company, whose total shareholding is not less than 15% of the nominal value of the subscribed capital, and who have not agreed to the resolutions of the Extraordinary General Assembly mentioned in the preceding Article, may oppose such decisions if they are in the Court. Prejudice their rights, within thirty days from the date of issue. The Court may approve, amend or cancel decisions, or postpone their execution until the appropriate settlement of the shares of the opponents is made, provided that none of the company’s capital is spent on the purchase of these shares, or postpone their execution until any other appropriate settlement is made.
Article 137
The resolutions mentioned in Article (135) shall be registered in the Commercial Register in accordance with the provisions of the law.
Chapter II
Management of the Joint Stock Company (138 – 169)
Section I
Board of Directors (138 – 153)
Article 138
The Company shall be managed by a Board of Directors. The number of its members shall not be less than three, and the term of membership shall not exceed three years, renewable.
Article 139
A member of the board of directors must not be convicted of a crime of dishonor, and must be the owner of a number of shares of the company not less than 1% of the company’s capital, provided that it is sufficient to be the owner of a number of shares equivalent to the nominal value of one hundred thousand rupees. Unless the Company’s regulations provide for another measure. This amount of shares shall be allocated to ensure the management of the member. If the member does not provide the guarantee in the manner mentioned, his membership is void.
Article 139
A member of the board of directors shall not be convicted of a crime involving dishonesty or dishonesty, and shall be the owner of a number of shares of the company not less than 1% of the company’s capital, provided that it is sufficient to be the owner of a number of shares equivalent to the nominal value of ten thousand dinars unless The Company’s Articles of Association shall provide for a greater amount.This amount of shares shall be allocated to ensure the management of the member.It shall be deposited within one month from the date of appointment of one of the approved banks.It shall continue to be deposited with non-negotiable until the term of membership expires and shall endorse the budget of the last fiscal year the member has performed. If the member does not provide the guarantee in the manner mentioned, his membership is void.
Article 140
A person, even if he is a legal person, may not be a member of the board of directors of more than five joint-stock companies based in the State of Kuwait, nor shall he be a chairman or a managing director of more than two joint-stock companies based in the State of Kuwait. Any person who violates these conditions shall be entitled to refund to the company where his membership has been canceled any remuneration or benefits he has obtained. A member of the board of directors may not use the information reached by virtue of his position to obtain interest for himself or others, or to leak or disclose information concerning the company or the decisions reached to him by virtue of his unspoken position. The shares of the company of which he is a member of the board of directors for the duration of his membership therein, except in accordance with the rules set by the Ministry of Commerce and Industry.
Article 140
لا يجوز أن يكون الشخص عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها في الكويت، ولا يجوز له أن يكون عضوا منتدبا للإدارة أو رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في الكويت.
المادة رقم 141
ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. ويجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.
المادة رقم 142
إذا ساهمت الدولة أو مؤسسة عامة في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 142
إذا ساهمت الدولة، أو مؤسسة عامة، أو مؤسسة أجنبية دعت الحاجة إلى استثمار رأس مالها أو خبرتها الفنية وفقا لما ورد في الفقرة الثانية من المادة 68، في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء المثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 142
يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها إذا كانت نسبة مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الأسهم طيلة مدة عضوية ممثليه في مجلس الإدارة يستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية أعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة. ويكون المساهم مسؤولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 143
If the position of a member of the board of directors becomes vacant, it shall be succeeded by those who hold the most votes from the shareholders who did not win the membership of the board of directors, and if a successor does not succeed him. The new member shall complete the term of his predecessor only. If the vacancies amount to a quarter of the original vacancies, the Governing Council shall invite the General Assembly to meet within two months from the date of the last vacancy, and elect those who fill the vacancies.
Article 144:
The meeting of the Board of Directors shall not be valid unless attended by half of the members, provided that the number of attendees shall not be less than three, unless the company’s articles of association provide for a percentage or a larger number. The Board of Directors shall meet at least four times during the financial year, but the Company’s Articles of Association shall provide for more times.
Article 145
The Board of Directors shall elect by secret ballot a Chairman and a Vice-Chairman for one year, unless the Company’s Articles of Association specify a further term. The Board of Directors may elect, by secret ballot, one or more Managing Director of the Department, who shall have the right to sign for the Company together or individually in accordance with the resolution of the Board. The competent government department shall notify a copy of the decisions of electing the president, his deputy and the delegated members of the board.
Article 146
The Board of Directors may exercise all the functions required by the management of the Company in accordance with its purposes. Such authority shall be limited only by the provisions of the Law, the Company’s Regulations or the resolutions of the General Assembly. The system shows the authority of the board of directors to borrow, mortgage the company’s real estate and contract guarantees.
Article 147
The Chairman of the Board of Directors is the Chairman of the Company and represents it with third parties. It shall implement the decisions of the Council and abide by its recommendations. The Vice-President replaces the President in his absence.
Article 148:
The Chairman and members of the Board of Directors are responsible to the Company, shareholders and third parties for all acts of fraud and abuse of authority, for any violation of the law or the Company’s regulations, and for mismanagement. A vote of the General Assembly discharging the Board of Directors shall not preclude the filing of a liability action.
Article 149
The responsibility stipulated in the preceding Article shall be either a personal responsibility of a particular member or shared among all the members of the Board of Directors. In the latter case, all members shall be jointly liable for the payment of compensation, unless a group of them has objected to the decision which arranged the liability and whose objection is stated in the record. The claim of liability shall be subject to a statute of limitations after the expiration of five years from the date of the General Assembly in which the Board of Directors has paid an account for its management.
Article 150
The Company’s Articles of Association shall specify the method of determining the remuneration of the Chairman and members of this Board. Such remuneration shall not be estimated at more than 10% of the net profit after depreciation of reserves and the distribution of a profit of not less than 5% of the share capital to the shareholders or any higher percentage provided for in the Law. However, in case the company does not achieve profits, an annual bonus not exceeding three thousand dinars may be distributed to the Chairman of the Board of Directors and to each of the members of this Board by a decision of the Ordinary General Assembly of the Company. (This paragraph was replaced by Decree Law No. 52 of 1999, Article 1, which was previously amended by Law 56 of 1966, Article 1).
Article 151
The Chairman of the Board of Directors or a member of this Board shall not have a direct or indirect interest in contracts and transactions concluded with or on behalf of the Company, unless authorized by the General Assembly. None of these may co-manage a similar company or compete with their company.
Article 152
The General Assembly may remove the Chairman of the Board of Directors or one of the members of the Board of Directors upon a proposal issued by the Board by an absolute majority, or at the request of a number of shareholders holding at least one quarter of the subscribed capital.
Article 153
Each company shall prepare a detailed list every year and approved by the Chairman of the Board of Directors and Managing Director of the names of the Chairman of this Board and its members and their capacity and managers of the company. The company maintains a copy of this list and sends the original to the competent government department along with the annual report and statement of accounts of the company. This department shall be notified of any change in the list during the year.
Article 152 bis
The Board of Directors of the Company may be dissolved by a resolution of the Ordinary General Assembly with the approval of the owners of more than half of the Company’s shares and a new Board may be elected upon a proposal by a number of shareholders owning at least one quarter of the Company’s capital. Upon issuance of a decision to dissolve the Board of Directors, the Board shall continue to conduct the affairs of the Company until the election of the new Board.
4.3.2 Section II
General Assembly (154 – 160)
Article 154
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. وتوجه الدعوى لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال بإحدى الطريقتين الآتيتين: (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب المرسوم بالقانون رقم 9 لسنة 1978 مادة أولى )). أ- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل. ب- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضى مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها أن توجه الدعوى لحضور الاجتماع بطريق الإعلان إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
المادة رقم 155
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أكثر من نصف الأسهم. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.
المادة رقم 156
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.
المادة رقم 157
The General Assembly at its annual meeting includes the following issues: First: Hearing the report of the Board of Directors on the company’s activities and financial position during the year. The report shall include a full explanation of the items of income and expenses and a detailed statement of the manner proposed by the Board of Directors for the distribution of the net profit for the year and the date of the disbursement of such profits. Second: Hearing the auditors’ report on the company’s balance sheet and the accounts submitted by the Board of Directors. Third: Discuss accounts and ratify them, and approve the profits to be distributed. Fourth: Elect the members of the Board of Directors and the auditors and determine the remuneration that will lead to them during the next financial year unless it is specified in the company’s articles of association. Fifth: To discuss proposals for raising capital, issuing bonds, borrowing, pledging and giving guarantees, and taking a decision thereon. Sixth: Consider any other proposal that the Board of Directors may include in the agenda for decision.
Article 157
The General Assembly at its annual meeting shall include the following issues: First: Hearing the report of the Board of Directors on the company’s activities and financial position during the year. Such dividends shall be disbursed and shares may be issued against the profits realized by the Company. Second: Hearing the auditors’ report on the company’s balance sheet and the accounts submitted by the Board of Directors. Third: Discuss accounts, approve them and approve the profits to be distributed. Fourth: Elect the members of the Board of Directors and the auditors and determine the remuneration that will lead to them during the next financial year unless it is specified in the company’s articles of association. Fifth: Consideration of proposals for issuing bonds, borrowing and mortgage, giving guarantees and taking a decision in this regard. Sixth:
Article 158
A decision may not be taken in the following matters except by an extraordinary general meeting: First: Amendment of the Memorandum of Association or Articles of Association of the Company. Second: Selling all the project done by the company or disposing of it in any other way. Third: Dissolution of the company or its merger with another company or body. Fourth: Increase or decrease the company’s capital. (This item has been replaced by Decree Law No. 52 of 1999, Article 1).
Article 159
The General Assembly shall meet in an extraordinary session upon a request from the Board of Directors, or upon a written request addressed to this Board by a number of shareholders holding at least one quarter of the company’s shares. In the latter case, the Governing Council shall convene the Extraordinary General Assembly within one month from the date of receipt of the request.
Article 160:
The extraordinary general assembly meeting shall not be valid unless attended by shareholders representing three quarters of the company’s shares. If such quorum is not available, a second meeting shall be convened if it is represented by more than half of the shares. The decisions shall be issued by a majority of more than half of the total shares of the company.
4.3.3 Section III
Company Accounts (161 – 169)
Article 161
The Company shall have one or more auditors, appointed by the General Assembly and assessing its fees, and shall monitor the accounts of the financial year to which it is appointed. The financial year of the company is the solar year, unless the company’s statute sets another date. With the exception of the provisions of the first paragraph of this Article, the company registered in the stock market shall have auditors of not less than two legal accountants provided that they are from separate accounting offices. ((This paragraph was added according to Law No. 51 of 1994 Article III)).
Article 162
It is not permissible to combine the work of the auditor with the participation in the establishment of the company or the membership of its board of directors or to engage permanently in any technical, administrative or consultative work therein.
Article 163
The auditor shall have the right at all times to have access to all the books, records and documents of the company and to request the data he deems necessary to obtain. It may also fulfill the company’s assets and liabilities. If the observer is unable to use these rights, he or she shall prove this in writing in a report to the Governing Council and submitted to the General Assembly.
Article 164
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية:- أولا: ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض. ثانيا: ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا: ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا: ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية. خامسا: ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا: ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
المادة رقم 165
يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.
المادة رقم 166
يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
المادة رقم 167
يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر. ولا يجوز توزيع الإحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
المادة رقم 168
The General Assembly may, on the proposal of the Board of Directors, decide annually to deduct a portion of the net profits for an optional reserve account. The voluntary reserve shall be used for such purposes as the General Assembly may decide.
Article 169
The General Assembly shall decide to deduct part of the profits to meet the obligations incurred by the Company under the labor laws. The Company’s Articles of Association may provide for the establishment of a special fund to assist the Company’s workers and employees.
Chapter Three
Expiry and liquidation of the joint stock company (170 – 177)
Article 170:
A joint stock company shall terminate by one of the following matters: 1- The expiry of the period specified for the company. 2 – the completion of the work for which the company. 3- Bankruptcy month. Dissolution of the company in accordance with the provisions of the law. 5. A court ruling to dissolve the company.
Article 171:
If the Company loses three quarters of its capital, the Board of Directors shall convene an extraordinary general assembly to decide whether the situation requires the company to be dissolved before term, capital reduction or other appropriate measures. If the Board of Directors neglects to convene the Extraordinary General Assembly, or if this body is not convened due to the lack of a quorum, or the Authority refuses to dissolve the Company, the competent government authority and each shareholder may request the judiciary to dissolve the Company, and either of them may request the necessary precautionary measures. (This paragraph has been replaced by Law No. 16 of 1992, Article I).
Article 172
The liquidation of the Company’s funds shall be effected in accordance with the rules set forth in the liquidation of the Company, subject to the following provisions:
Article 173
If the liquidators are not appointed in the Company’s Articles of Association, they shall be appointed by the Ordinary General Assembly, or the Extraordinary General Assembly if they decide to dissolve the Company. If a decision is not possible, the liquidators shall be appointed by the Court.
Article 174
The auditors shall remain in their posts and shall be joined by an expert appointed by the Court to supervise the liquidation.
Article 175
The liquidators shall receive an account of the work of the Department from the time the General Assembly approved the last budget to the time of the opening of the liquidation, and shall submit to the judiciary such assistance as they deem fit.
Article 176
After liquidation works, the liquidators shall set the final budget and appoint the share of each shareholder in the company’s assets.
Article 177
The auditors shall prepare a report on the accounts submitted by the liquidators, and shall submit them to the Ordinary General Assembly for approval and the report of the liquidation of liquidators. If the General Assembly objects to the accounts, the dispute shall be brought to justice.
Chapter IV
Final Provisions (178 – 184)
Article 178
The competent government department may monitor the joint stock company in all matters relating to the implementation of the provisions of the law and the statute. It may, at any time, instruct the Company’s auditor to inspect its accounts and other activities.
Article 179:
Any interested party may share with the competent government department the information and documents held therein in respect of the company, and obtain a copy of the same in return for a fee designated by the competent government department.
Article 180
Companies established abroad may have agencies in Kuwait, and the agent is required to be Kuwaiti.
Article 181
These agencies shall carry out the registration procedures in the commercial register in accordance with the provisions of the law.
Article 182
The agent shall keep regular accounts of the work he performs.
Article 183
The powers of the agent are determined by the power of attorney.
Article 184
A law shall be issued regulating the supervision of insurance companies and their bodies.
Article 184 bis
Without prejudice to any more severe penalty stipulated in another law, a fine of not less than ten dinars and not more than two hundred dinars shall be imposed for any person who violates the provisions of articles 85 bis 106 and 109 and the last paragraph of article 77 and the last paragraph of article 140. The offender shall claim damages if they have a place.
[:ar]
شركة المساهمة
– مواد تمهيدية
مواد تمهيدية (63 – 69)
المادة رقم 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسئولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار القيمة الإسمية لما اكتتبوا به من أسهمها.
المادة رقم 64
شركة المساهمة شركة مغفلة عارية عن العنوان، ولكن يجب أن يطلق عليها إسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها. ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعي، إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا بإسم هذا الشخص. ويجب أن يتبع إسم الشركة، أينما ورد، عبارة شركة مساهمة.
المادة رقم 64
شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب أن يطلق عليها إسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية: أ- إذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا بإسم هذا الشخص. ب- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل إسم شخص طبيعي. ج- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على إسم شخص طبيعي . ويجب أن يتبع إسم الشركة أينما ورد عبارة شركة مساهمة.
المادة رقم 65
لا يجوز أن يكون لشركة المساهمة إسم أية شركة أخرى أو إسم مشابه، إلا أن يكون إسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت إسمها أو إسما يشابهه أن تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الإسم. فإذا رفض الطلب، كان لها أن ترفع الأمر إلى القضاء وأن تطالب بتغيير الإسم والتعويض.
المادة رقم 66
لشركة المساهمة أن تغير إسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالإسم الجديد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير إسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.
المادة رقم 67
يجوز أن يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي. وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
المادة رقم 68
كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون جميع الشركاء من الكويتيين، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء، في غير البنوك وشركات التأمين، أن يكون بعض الشركاء غير كويتيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأس مال أجنبي أو خبرة أجنبية بشرط ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51% من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الدائرة الحكومية المختصة.
المادة رقم 68
كل شركة مساهتمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون جميع الشركاء من الكويتيين، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء أن يكون بعض الشركاء غير كويتيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأس مال أجنبي أو خبرة أجنبية بشرط ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الإخلال بأحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة إلى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة إلى البنوك، ووفقا للقواعد والأحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو البنك المركزي بحسب الأحوال.
المادة رقم 69
للدائرة الحكومية المختصة أن تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الأساسي لشركات المساهمة، وعلى هذه الشركات أن تحتذي هذا النموذج.
4.2 – الفصل الأول
تأسيس شركة المساهمة (70 – 137)
4.2.1 – الفرع الأول
عمليات التأسيس (70 – 97)
المادة رقم 70
يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية، ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية: 1- إسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- الأغراض التي أسست من أجلها. 4- أسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص. 5- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، وإسم مقدمها، وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 7- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا. 8- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها. وفيما عدا الأعمال الخاصة بتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز أن يكون من بين الأغراض التي تؤسس الشركة من أجلها الإتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها أن تدخل شريكا في شركات يكون من بين أغراضها الإتجار في هذه القسائم، ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك. (( تم إضافة هذه الفقرة بموجب القانون رقم 51 لسنة 1994 مادة ثانية )).
المادة رقم 70
يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية: 1- إسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- مدة الشركة إن وجدت. 4- الأغراض التي أسست من أجلها. 5- أسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة أو المؤسسات العامة أو الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيه عدد أقل. 6- مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به إن وجد، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7- بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها وأسهم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا. 9- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يحوز أن يتضمن عقد التأسيس أية شروط من شأنها أن تعفي المؤسسين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الأعمال الخاصة بتطوير الأراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز أن يكون من بين الأعراض التي تؤسس الشركة من أجلها الإتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها أن تدخل شريكا في شركات يكون من بين أغراضها الإتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.
المادة رقم 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة إلى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الأساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الأساسي.
المادة رقم 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة. خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم. من أن تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وأنه قائم على أسس سليمة، وأن كلا من عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون.
المادة رقم 73
إذا رفض طلب تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب ترخيص جديد إلا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
المادة رقم 74
إذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية، وتكتسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
المادة رقم 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة رقم 76
يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما يأتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، تذكر فيه أغراض الشركة، وأسماء مؤسسيها، ومقدار رأس مالها، وعدد أسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها. 3- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة، وأجور أعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الأخرى التي يكون من شأنها أن تؤثر في المركز المالي للشركة. وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه إلى الدائرة الحكومية المختصة.
المادة رقم 77
يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح بإسم الشركة. ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر.
المادة رقم 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، والموطن الذي اختاره على أن يكون في الكويت، وكل بيان آخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الإيصال.
المادة رقم 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الإيصال.
المادة رقم 80
يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.
المادة رقم 81
على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10% من رأس مال الشركة، وأن يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.
المادة رقم 82
إذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.
المادة رقم 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها كاملة، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة.
المادة رقم 84
في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة أعتبر اكتتابهم نهائيا.
المادة رقم 85
إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في أي وقت خلال مدته، أغلق باب الاكتتاب، على ألا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة أيام من البدء بالاكتتاب. وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به. ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.
المادة رقم 86
كل اكتتاب تم خلافا للأحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب. ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.
المادة رقم 87
على المؤسسين، خلال ثلاثين يوما من إغلاق باب الاكتتاب، أن يقدموا إلى الدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الأسهم التي اكتتب بها، وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها، وبأسماء المكتتبين وعناوينهم، وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وقيمة السهم وما دفع من قيمته.
المادة رقم 88
على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صوره من الدعوة إلى الدائرة الحكومية المختصة. وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة إلى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها أو من يمثلوهم تمثيلا صحيحا، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين. (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب المرسوم بالقانون رقم 9 لسنة 1978 مادة أولى )).
المادة رقم 89
يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الأساسي.
المادة رقم 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة وفقا لأحكام المادة 156.
المادة رقم 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الإدارة أن يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة أو بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين بالتضامن عن هذا البطلان.
المادة رقم 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يطلب منه نسخة مطابقة للأصل لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب أن يبين في وضوح إسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة أو نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة رقم 93
على مجلس الإدارة أن ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء أعضاء المجلس وأسماء مراقبي الحسابات.
المادة رقم 94
أولا: أن أحكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة ( 69 ) إن وجد هذا النموذج. مع عدم الإخلال بما نصت عليه المادة (70 ) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة ( 71 ) تأسيس شركات مساهمة التي لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات التالية: ثانيا: أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها، ووضعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا: أن الحصص العينية قد قدمت وفقا لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة رابعا: أن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.
المادة رقم 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها، إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.
المادة رقم 96
إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إتمام المعاملة التي لم تتم. فإذا لم تبادر، خلال شهر من الإنذار، إلى إجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
المادة رقم 97
إذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لأحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.
4.2.2 – الفرع الثاني
رأس المال (98 – 129)
المادة رقم 98
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي، وألا يقل في أي حال من الأحوال عن خمسمائة روبية في الشركات التي تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام، وعن مائة ألف روبية في الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.
المادة رقم 98
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا أن يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائتين وخمسين ألف دينار كويتي.
المادة رقم 99
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الإسميه لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
المادة رقم 99
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الإسمية لكل منها عن مائة روبيه ولا تزيد على ألف، ويكون السهم غير قابل للتجزئة وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
المادة رقم 100
تصدر الأسهم بقيمتها الإسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى، وإذا صدرت بقيمة أعلى، خصصت الزيادة أولا لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم.
المادة رقم 101
يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في الكويت إسمية ، فإذا رخص للشركة في أن يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب أن تكون أسهم الشركاء الكويتيين إسمية. أما قسائم الأرباح، التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها، فيجوز أن تكون إسمية أو لحاملها.
المادة رقم 102
تدفع قيمة الأسهم نقدا، دفعة واحدة أو أقساطا. ولا يجوز أن يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم. ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.
المادة رقم 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الأسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم حين سداد جميع الأقساط.
المادة رقم 104
إذا تأخر المساهم عن سداد الأقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد إنذاره، أن تعرض أسهمه للبيع بالمزاد العلني أو في البورصة إن وجدت. وتستوفى من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين، الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فإذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة.
المادة رقم 105
يجوز أن تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل أموال غير نقدية أو في مقابل حقوق مقومة. ويجب على المؤسسين أن يطلبوا إلى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من أسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الإقرار. ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.
المادة رقم 106
يجوز بيع الأسهم والسندات المؤقتة، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة إلا إذا دون في السجل الخاص الموجود عندها. ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان ومندوب الشركة، ويجب أن يكون المشتري كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكه لكويتي.
المادة رقم 106
لا يجوز التصرف في الأسهم أو السندات المؤقتة إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن أثني عشر شهرا على الأقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شان أن يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة أن تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد إصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب أن يكون المتصرف إليه كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.
المادة رقم 107
يجوز رهن الأسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام المادة السابقة.
المادة رقم 108
لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة ولا ترفع إلا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه والراهن، دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة رقم 109
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا، أو بعد توزيع خمسة في المائة على الأقل من الأرباح الحقيقية الناتجة من أعمال الشركة.
المادة رقم 110
لا تجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة. ويجب أن تكون القيمة الإسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الإاسمية للأسهم القديمة، وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.
المادة رقم 111
لكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الأولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك.
المادة رقم 112
للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد على حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا، ويجب أن يستند التخفيض إلى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة رقم 113
يجوز أن يجري التخفيض بأحد الوجهين الآتيين:- أولا: تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق. ثانيا: تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة، أو بإعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة رقم 114
لا يجوز للشركة أن تشتري أسمها لحسابها الخاص، ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤد قيمة الأسهم كاملة. وتعتبر الأسهم التي تشترى على هذا الوجه مستهلكة.
المادة رقم 114
لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها أن تستهلك بعض أسهمها برد قيمتها الإسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدى قيمة الأسهم كاملة.
المادة رقم 115
على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم المستهلكة وفقا لأحكام المادة السابقة أسهما تسمى أسهم التمتع، ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الإسمية عند تصفية الشركة.
المادة رقم 115
على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم التي تم شراؤها وفقا لأحكام المادة السابقة أسهما تسمى أسهم التمتع. ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية، ما عدا استرداد قيمة السهم الإسمية عند تصفية الشركة.
المادة رقم 116
يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة إسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوها للشركة، ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.
المادة رقم 117
تعطى السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة رقم 118
لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد استيفاء الشروط الآتية: أولا: أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا: ألا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا: أن يصدر من الجمعية العامة قرار بإصدار السندات.
المادة رقم 119
على مجلس الإدارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، أن ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع أعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات، وعدد السندات التي يراد إصدارها، وقيمتها الإسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقدمات العينية، ونتائج الميزانية الأخيرة المصدق عليها، والغرض الذي أصدر القرض من أجله. ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الإصدار. وإذا لم تراع الأحكام المتقدمة الذكر، جاز للمكتتبين بالسندات أن يلغوا اكتتابهم وأن يستردوا المبالغ التي دفعوها.
المادة رقم 120
إذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عن الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة إليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة أن تبيع السند بالمزاد العلني أو بسعر البورصة وفقا لأحكام المادة ( 104 ).
المادة رقم 121
يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند أو الوفاء بقيمته، ولا يجوز إصدار السندات ذات النصيب إلا بمرسوم.
المادة رقم 122
توفي الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الإصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره.
المادة رقم 123
للشركة أن تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في إعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة أو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. وإذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لأحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. وإذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.
المادة رقم 124
على الشركة أن تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات إصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها أو الوفاء بها.
المادة رقم 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال أسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب، أن تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.
المادة رقم 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، أو بناء على دعوه مجلس إدارة الشركة، أو بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الأقل. وتجري الدعوة بإعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الأعمال.
المادة رقم 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة إلى اجتماع ثان لنفس جدول الأعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين، على أن كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات أو يخفض الفائدة أو رأس مال الدين أو ينقص التأمينات أو يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.
المادة رقم 128
لممثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.
المادة رقم 129
يجوز لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.
المادة رقم 99 مكرر
يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية، بعد الحصول على موافقة إدارة السوق، أن تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من أسهمها إلى عدة أسهم بشرط أن تكون قد قامت بتوزيع أرباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.
المادة رقم 101 مكرر
يجوز أن تكون بعض أسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير أولوية لها في الحصول على نسبة معينة من أرباح الشركة القابلة للتوزيع أو عن طريق أولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية أو منح حامليها ميزة أفضل عند التصويت أو غير ذلك على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على أوجه الامتياز التي يمكن أن تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة أن تنتقص من حقوق الأسهم الممتازة إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا إلا إذا وافق عليه 75% من حملة الأسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا يتضمن شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للأوراق المالية شروط وقواعد تداول الأسهم الممتازة.
المادة رقم 119 مكرر
يجوز إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.
المادة رقم 106 مكررا
تنتقل ملكية أسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للأوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون أو النظام الأساسي للشركة. وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على أسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط وإجراءات القيد في هذه السجلات. ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول أسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات وأسماء أطرافها فور الانتهاء من إجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد إخطارها بذلك.
المادة رقم 106 مكررا ( أ )
لا تنتقل ملكية أسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة أو الغير إذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق إلا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف إليه بعد الحصول على موافقة السوق، فإذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة.
المادة رقم 115 مكررا
يجوز للشركة أن تشتري ما لا يجاوز 10% من عدد أسهمها بقيمتها السوقية بشرط ألا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الأسهم في مجموع أسهم الشركة في الأحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لأسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الأحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للأوراق المالية.
4.2.3 – الفرع الثالث
العضوية في الشركة (130 – 134)
المادة رقم 130
يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها، أعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون.
المادة رقم 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية: أولا: قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا: استيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية. ثالثا: المساهمة في إدارة أعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا: الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا: إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة مخالفا للقانون أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي. سادسا: التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقا لأحكام القانون.
المادة رقم 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الآتية: أولا: تسديد الأقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار. ثانيا: دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا: الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة. رابعا: تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.
المادة رقم 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: أولا: زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الإسمية. ثانيا: إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي. ثالثا: فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا: تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لأحكام القانون. على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة رقم 134
يجب على الشركة أن تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص آخر الاطلاع عليه لقاء دفع أجرة معقولة، فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف دون مبرر.
4.2.4 – الفرع الرابع
تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي (135 – 137)
المادة رقم 135
يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي بقرار من الجمعية العامة وفقا لأحكام المادة ( 158 )، ويجوز أيضا أن تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام المادة السالفة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر أو اندماج الشركة في أية شركة أو هيئة أخرى.
المادة رقم 136
يجوز لعدد من الأعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الأسهم على 15% من القيمة الإسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، أن يعارضوا أمام المحكمة في هذه القرارات إذا كان فيها إجحاف بحقوقهم ، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجرى التسوية المناسبة لشراء أسهم المعارضين بشرط ألا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الأسهم، أو ترجئ تنفيذها حتى تجرى أية تسوية مناسبة أخرى.
المادة رقم 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة ( 135 ) وفقا لأحكام القانون.
4.3 – الفصل الثاني
إدارة شركة المساهمة (138 – 169)
4.3.1 – الفرع الأول
مجلس الإدارة (138 – 153)
المادة رقم 138
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة، ولا أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
المادة رقم 139
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف، وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة، على أنه يكفي أن يكون مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الإسمية مائة ألف روبية، وهذا كله ما لم ينص نظام الشركة على قدر آخر. ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنه مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
المادة رقم 139
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن لا يكون محكوما عليه في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، وأن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة على أنه يكفي أن يكون مالكا لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الإسمية عشرة آلاف دينار ما لم ينص نظام الشركة على قدر أكبر، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنه مالية قام بها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.
المادة رقم 140
لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلا لشخص اعتباري أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في دولة الكويت، ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة أو عضوا منتدبا في أكثر من شركتين مساهمتين مركزها في دولة الكويت، ويترتب على على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر، ويلتزم من يخالف هذا الشروط بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، أو تسريب أو إفشاء المعلومات التي تخص الشركة أو القرارات التي وصلت إليه بحكم منصبه غير المعلن عنها، كما لا يجوز له بيع أو شراء أو التنازل عن أسهم الشركة التي هو عضو مجلس إدارتها طيلة مدة عضويته فيها إلا وفقا للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة.
المادة رقم 140
لا يجوز أن يكون الشخص عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها في الكويت، ولا يجوز له أن يكون عضوا منتدبا للإدارة أو رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين مركزهما في الكويت.
المادة رقم 141
ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. ويجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.
المادة رقم 142
إذا ساهمت الدولة أو مؤسسة عامة في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 142
إذا ساهمت الدولة، أو مؤسسة عامة، أو مؤسسة أجنبية دعت الحاجة إلى استثمار رأس مالها أو خبرتها الفنية وفقا لما ورد في الفقرة الثانية من المادة 68، في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لهؤلاء المثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 142
يجوز للمساهم تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها إذا كانت نسبة مساهمته تسمح بذلك ولا يجوز له التصرف في هذه الأسهم طيلة مدة عضوية ممثليه في مجلس الإدارة يستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلون في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب بقية أعضاء المجلس ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات ويصدر بالقواعد التفصيلية المنظمة لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة. ويكون المساهم مسؤولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة رقم 143
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة رقم 144
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، إلا أن ينص نظام الشركة على مرات أكثر.
المادة رقم 145
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين.
المادة رقم 146
لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.
المادة رقم 147
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.
المادة رقم 148
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.
المادة رقم 149
تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعا. وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعا على وجه التضامن بأداء التعويض، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وذكر اعتراضه في المحضر. وتسقط دعوى المسئولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حسابا عن إدارته.
المادة رقم 150
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام. ومع ذلك يجوز في حالة عدم تحقيق الشركة للأرباح أن توزع مكافأة سنوية لا تزيد على ثلاثة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة. (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب مرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة أولى والتي عدلت من قبل بموجب القانون 56 لسنة 1966 مادة أولى )).
المادة رقم 151
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها، إلا إذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم.
المادة رقم 152
يجوز للجمعية العامة إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس بناء على اقتراح صادر من المجلس بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
المادة رقم 153
على كل شركة أن تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس هذا المجلس وأعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى الدائرة الحكومية المختصة مرفقا بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.
المادة رقم 152 مكرر
يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة بموافقة المالكين لأكثر من نصف أسهم الشركة حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة. وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد.
4.3.2 – الفرع الثاني
الجمعية العامة (154 – 160)
المادة رقم 154
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. وتوجه الدعوى لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال بإحدى الطريقتين الآتيتين: (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب المرسوم بالقانون رقم 9 لسنة 1978 مادة أولى )). أ- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل. ب- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضى مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها أن توجه الدعوى لحضور الاجتماع بطريق الإعلان إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.
المادة رقم 155
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أكثر من نصف الأسهم. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.
المادة رقم 156
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.
المادة رقم 157
يدخل في جدول الأعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: أولاً : سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة. ويجب أن يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح. ثانيا: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة. ثالثا: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. رأبعا: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذى يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا: بحث الاقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال وبإصدار سندات وبالاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات، واتخاذ قرار في ذلك. سادسا: بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه. ويجوز أن يقدم الاقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر عدد الأسهم.
المادة رقم 157
يدخل في جدول الأعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: أولاً : سماع تقرير محلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب أن يتضمن التقرير شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات، وبيانا تفصيليا بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح، ويجوز إصدار أسهم مقابل الأرباح التي حققتها الشركة. ثانيا: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة. ثالثا: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. رأبعا: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذى يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معينا في نظام الشركة. خامسا: بحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات وبالاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ قرار في ذلك. سادسا: بحث أي اقتراح آخر إذا كان من الأمور العاجلة التي لا يتم إدراجها مسبقا في جدول الأعمال وذلك بناء على اقتراح يقدم من الجهة الحكومية المختصة أو من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% ( عشرة في المائة ) من رأس المال.
المادة رقم 158
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: أولا: تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. ثانيا: بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ثالثا: حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى. رابعا: زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه. (( تم استبدال هذا البند بموجب المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة أولى )).
المادة رقم 159
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوى من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة الأخيرة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.
المادة رقم 160
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا إذا حضر من يمثل أكثر من نصف الأسهم. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم الشركة.
4.3.3 – الفرع الثالث
حسابات الشركة (161 – 169)
المادة رقم 161
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين، تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية، ما لم يحدد نظام الشركة ميعادا آخر. واستثناء من أحكام الفقره الأولى من هذه الماده يكون للشركة المسجلة فى سوق الأوراق المالية مراقبو حسابات لا يقل عددهم عن اثنين من المحاسبين القانونيين على ـن يكونا من مكاتب محاسبية منفصلة. (( تم إضافة هذه الفقرة بموجب القانون رقم 51 لسنة 1994 مادة ثالثة )).
المادة رقم 162
لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.
المادة رقم 163
للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة.
المادة رقم 164
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات الآتية:- أولا: ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض. ثانيا: ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا: ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا: ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية. خامسا: ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا: ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
المادة رقم 165
يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.
المادة رقم 166
يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.
المادة رقم 167
يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر. ولا يجوز توزيع الإحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
المادة رقم 168
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي إختياري. ويستعمل الاحتياطي الإختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
المادة رقم 169
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.
4.4 – الفصل الثالث
انقضاء شركة المساهمة وتصفيتها (170 – 177)
المادة رقم 170
تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور الآتية:- 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله. 3- شهر إفلاس الشركة. 4- حل الشركة وفقا لأحكام القانون. 5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.
المادة رقم 171
إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الأجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الإجراءات التحفظية اللازمة. (( تم استبدال هذه الفقرة بموجب القانون رقم 16 لسنة 1992 مادة أولى )).
المادة رقم 172
تجري تصفية أموال الشركة وفقا للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الأحكام الآتية.
المادة رقم 173
إذا لم يعين المصفون في نظام الشركة، عينتهم الجمعية العامة العادية، أو الجمعية العامة غير العادية إذا كانت هي التي قررت حل الشركة. فإذا تعذر الحصول على قرار في هذا الشأن، تولت المحكمة تعيين المصفين.
المادة رقم 174
يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم، وينضم إليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.
المادة رقم 175
يتلقى المصفون حسابا عن أعمال الإدارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الأخيرة إلى وقت افتتاح التصفية، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.
المادة رقم 176
بعد انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.
المادة رقم 177
يضع مراقبو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون، ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين. فإذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات، رفع الخلاف إلى القضاء.
4.5 – الفصل الرابع
أحكام ختامية (178 – 184)
المادة رقم 178
للدائرة الحكومية المختصة أن تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون والنظام الأساسي. ويجوز لها أن تكلف في أي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر أعمالها.
المادة رقم 179
يجوز لكل ذي شأن أن يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.
المادة رقم 180
يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تكون لها وكالات في الكويت، ويشترط في الوكيل أن يكون كويتيا.
المادة رقم 181
يجب على هذه الوكالات أن تقوم بإجراءات القيد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.
المادة رقم 182
على الوكيل أن يمسك حسابات منتظمة عن الأعمال التي يقوم بها.
المادة رقم 183
صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.
المادة رقم 184
يصدر قانون بتنظيم الإشراف على شركات التأمين وهيئاتها.
المادة رقم 184 مكرر
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لاتقل عن عشرة دنانير ولا تزيد على مائتي دينار كل من خالف أحكام المواد 85 مكرراو106و109و الفقرة الأخيرة من المادة77 والفقرة الأخيرة من المادة 140 ويجوز للمحكمة أن تحكم بمصادرة الأسهم موضوع المخالفة،ولكل ذي شأن أن يطالب مرتكب المخالفة بالتعويضات إن كان لها محل.
[:]
