[:en]Corporate transformation and integration[:ar]تحول الشركات واندمجها[:]

• Merger of Companies (222 – 225)
  Article 222
  The company may, even in a liquidation role, merge into another of its kind or another type. 2 – by mixing a solution of two or more companies and the establishment of a new company transferred to each of the merged companies. The merger shall be effected by agreement between the companies wishing to merge in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Company’s Memorandum and Articles of Association. The merger shall be implemented only after obtaining the approval of the competent authority set forth in this Law in accordance with the form to which the Company has been transformed. The Bank shall approve the merger decision prior to its implementation. A decision shall be issued by the Minister of Commerce and Industry regarding the procedures, conditions and conditions of merger taking into consideration the provisions stipulated in the following articles.

Article 223
The merger shall be by way of annexation by following the following procedures: 1. A decision shall be issued by the merged company to dissolve it. 2. With the exception of the provisions of Article (105), all in-kind and non-in-kind assets of the merged companies shall be in accordance with the provisions of the decree issued by the Minister of Commerce and Industry, with the exception of the companies subject to the control of the Central Bank of Kuwait. In this regard. 3. The merging company shall issue a decision to increase its capital in accordance with the result of the merger of the merged company. 4. The capital increase shall be distributed to the partners in the merged company in proportion to their shares therein. If the shares are represented in shares and three years have elapsed since the incorporation of the merging company, such shares may be traded upon issuance.

Article 224
The merger shall be effected by mixing by following the following procedures: 1. A decision shall be issued by each merged company to dissolve it. 2. With the exception of the provisions of Article (105), all in-kind and non-in-kind assets of the merged companies shall be in accordance with the provisions of the decree issued by the Minister of Commerce and Industry, except for the companies subject to the control of the Central Bank of Kuwait where their in-kind and non-in-kind assets shall be in accordance with the rules and principles laid down by the Bank of Kuwait Central on this. The new company shall be established in accordance with the conditions stipulated in this law. 3. Each merged company shall be allocated a number of shares or shares equivalent to its share in the capital of the new company. Such shares or shares shall be distributed among the partners in each merged company in proportion to their shares therein. If the shares of the new company are represented in shares and three years have elapsed since the incorporation of the merged companies, such shares may be traded upon issuance.

Article (225)
The merger shall be published in the Official Gazette and in two daily newspapers and registered in the Commercial Register. The merger decision shall not be implemented until three months from the date of its declaration of registration in the Commercial Register. The creditors of the merged company within the said time shall oppose the merger with the company by registered letter. Suspended unless the creditor relinquishes his opposition or decides to reject it by a final judgment or the company pays off the debt if it is present or provides sufficient guarantees to meet it if it is later and if no opposition is filed within the said date, the merger shall be deemed final and the merging company or grandfather shall be dissolved. Dah replace the merged companies in all their rights and obligations.

يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل. ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقرره الجهة الحكومية المختصة.

يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل، ولا يصدر قرار التحول في هذه الحالة إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقره الجهة الحكومية المختصة.

يكون التحول بقرار يصدر طبقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذا إلا بعد مضي ستين يوما على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري. وتستثنى شركة المساهمة المقفلة من استيفاء إجراءات التأسيس في حالة تحويلها إلى شركة قابضة أو العكس على أن يتم التأشير بذلك في السجل التجاري. (( تم إضافة هذه الفقرة بموجب المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة ثانية )).

يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحويل الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوما من تاريخ إتمام قرار التحول وفقا للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو السوقية في تاريخ التحويل أيهما أكثر.

لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوم من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يفصل في الاعتراض نهائيا.

يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الإسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.

• اندماج الشركات (222 – 225)

  المادة رقم 222

  يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو نوع آخر ويكون الإندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويعد قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الإندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت إليه الشركة، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والاستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي يجب موافقة البنك على قرار الدمج قبل تنفيذه، ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة في شأن إجراءات وأوضاع وشروط الإندماج من مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية. (( تم تعديل هذا البند بموجب المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة أولى )).

المادة رقم 223

يتم الإندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- استثناء من أحكام المادة ( 105 )، تقوم كافة الأصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لأحكام القرار الذى يصدر من وزير التجارة والصناعة وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزى حيث تقوم أصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والأسس التى يضعها بنك الكويت المركزى فى هذا الشأن. 3- تصدر الشركة الدامجه قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة رقم 224

يتم الإندماج بطريق المزج باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- استثناء من أحكام المادة ( 105 )، تقوم كافة الأصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لأحكام القرار الذى يصدر من وزير التجارة والصناعة، وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي حيث تقوم أصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والأسس التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن. وتؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. وإذا كانت حصص الشركة الجديدة ممثلة فى أسهم وكان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها. (( تم إضافة هذه الفقرة إلى البند رقم 3 بموجب القانون رقم 4 لسنة 1994 )).

المادة رقم 225

يجب نشر الإندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الإندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الإندماج لدي الشركة بكتاب مسجل، ويظل الإندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضى برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الإندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.